Verslag raad van commissarissen

De raad van commissarissen (RvC) heeft volgens de wet en statuten de taak om onafhankelijk toe te zien op het beleid van de raad van bestuur (RvB), de governancestructuur en de activiteiten van de onderneming en om daarover te adviseren. De RvC weegt daarbij de belangen van alle belanghebbenden binnen en buiten de organisatie tegen elkaar af, inclusief de voor de onderneming relevante aspecten van maatschappelijk ondernemen. In dit bericht doet de RvC verslag van de werkzaamheden in 2014. De raad adviseert de aandeelhouders om de jaarrekening 2014 vast te stellen.

Samenstelling RvC

Eind 2013 trad de heer Kok af. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 21 mei 2014 heeft de heer J. Doets afscheid genomen en zijn de heren H. Raué en J. van der Ende benoemd tot commissaris. Tevens is de heer N.H. van Halder herbenoemd. Tijdens de AVA van 3 december 2014 is mevrouw K. Peijs herbenoemd voor een jaar. De leden van de RvC zijn aldus mevrouw drs. K.M.H. Peijs, de heer mr. P.A.F.W. Elverding (voorzitter), de heer Ir. H.H. Raué (vice-voorzitter), de heer drs. N.H. van Halder en de heer drs. J. van der Ende.

Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk conform de richtlijnen van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Samenstelling RvB

De samenstelling van de raad van bestuur is in het verslagjaar gewijzigd. De heer E.J.M. (Ward) Vleugels is op 30 juni 2014 teruggetreden. Per 1 augustus 2014 heeft de heer F.K. (Frank) De Moor hem in de functie van CEO en voorzitter van de raad van bestuur opgevolgd. De raad van bestuur evenals de leden afzonderlijk zijn in het verslagjaar door onze raad beoordeeld.

Vergaderingen

De RvC heeft in 2014 vijf reguliere vergaderingen gehad met de RvB, volgens een vooraf vastgesteld rooster. Tijdens deze bijeenkomsten werden de commissarissen uitvoerig geïnformeerd over financiële, operationele en strategische ontwikkelingen, en doelstellingen. Zoals elk jaar is er gesproken over de jaarrekening van het voorafgaande jaar, het dividendbeleid, het ondernemingsplan, de governance en beloningsstructuur voor de RvB, de samenstelling van de RvB en RvC en het MVO beleid. Voorts heeft de RvC drie extra vergaderingen gehouden telkens met een bijzonder onderwerp, te weten benoeming CEO, verkoop Mahlergarage en de strategie van de onderneming.

Bijzondere aandachtspunten in 2014 waren:

de bedrijfsfinanciering;
de impact van de onzekere economie op de parkeersector in het algemeen en op (de continuïteit van) Q-Park in het bijzonder;
de strategie gericht op waardecreatie;
de interne Opco-Propco herstructurering;
de samenstelling van de RvB en de RvC;
het medewerkerbeleid en Long Term Incentives Plan;
disposities, in het bijzonder de verkoop van de Mahlergarage te Amsterdam.

De RvC heeft de keuze voor een nieuwe accountant besproken. Zij hebben op advies van de auditcommissie en de RvB, de algemene vergadering voorgedragen om Deloitte te benoemen tot externe accountant. De RvC stelde vast dat de externe accountant onafhankelijk is van Q-Park.

De RvC heeft ook zonder aanwezigheid van de RvB vergaderd. In deze vergadering evalueerde de RvC het eigen functioneren. Ook werden het beleid van de RvB in zijn geheel en het functioneren van de individuele leden beoordeeld, ook is de wijziging in de samenstelling van de RvB besproken. Tussen de voormelde vergaderingen door heeft regelmatig overleg plaatsgevonden tussen RvC en RvB alsook tussen de RvC- leden onderling.

Commissies

Auditcommissie

In 2014 heeft de auditcommissie vijf keer vergaderd. Daarbij zijn de volgende onderwerpen besproken:

de jaarrekening en het accountantsverslag van 2013;
de kwartaalcijfers van 2014;
financiële aspecten van het operationele bedrijf en de financiële organisatie van de holding;
de financiële verslaglegging en controle;
taxaties en (her)waardering van vastgoed en de gehanteerde waarderingsmethode;
het ondernemingsplan 2014-2017 en budget 2015;
aanbesteding nieuwe accountant;
de jaarafsluiting en de accountantscontrole van 2014;
de goodwill;
de bedrijfsfinanciering;
het hedging beleid.

De auditcommissie heeft de aanbesteding voor een nieuwe accountant begeleid, de uitkomst ervan besproken en de RvC dienaangaande geadviseerd. De auditcommissie bestond uit de heer van Halder (voorzitter), de heer Elverding als tijdelijke vervanger van de eind 2013 afgetreden heer Kok en, met ingang van zijn benoeming, de heer van der Ende. Deze commissie vergaderde in 2014 in aanwezigheid van de externe accountant, de voorzitter van de RvB en het financieel bestuurslid. Ook tussen de vergaderingen door hebben de auditcommissie en de RvB overlegd.

De auditcommissie heeft eenmaal vergaderd in aanwezigheid van enkel de externe accountant.

Remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar drie keer vergaderd, daarnaast is regelmatig onderling en met de RvB overlegd over de gang van zaken. Daarbij kwamen de volgende onderwerpen aan de orde:

het functioneren en de samenstelling van de RvB;
een evaluatie van de doelen van de RvB over 2013, bespreking van de doelen voor 2014 en advies over de doelen voor de periode 2015-2018;
de beloning van de leden van de RvB op de korte en lange termijn;
de beloningsstructuur van de landen- en divisiedirecties;
compliance en integriteit;
de arbeidsvoorwaarden van de nieuwe CEO;
pensioenregeling RvB.

De remuneratie wordt zorgvuldig bepaald en gerapporteerd aan de AVA. Bij het vaststellen van de vaste beloning wordt advies ingewonnen bij de Hay Group. De remuneratiecommissie ziet erop toe dat de beloning als geheel past binnen het door de aandeelhouders goedgekeurde beloningsbeleid.

De remuneratiecommissie bestond in 2014 uit mevrouw Peijs (voorzitter) en de heren Elverding en Doets. De heer Doets werd na zijn vertrek opgevolgd door de heer Raué.

Benoemings- en governancecommissie

De benoemings- en governancecommissie heeft in het verslagjaar twee keer vergaderd en daarnaast regelmatig onderling en met de RvB overleg gevoerd, met name ook in de context van de vacatures in RvB en RvC. In die vergaderingen en contacten stonden de volgende onderwerpen op de agenda:

de werving van nieuwe commissarissen;
de werving en selectie van een CEO;
de corporate governance, mede in het kader van de interne Opco-Propco herstructurering;
het mvo-beleid en het mvo-jaarverslag Verantwoord Parkeren 2013;
het sponsorbeleid;
Top Talent Ontwikkeling.

De benoemings- en governancecommissie bestond in het verslagjaar uit de heer Elverding (voorzitter), mevrouw Peijs en de heer Doets. De heer Doets werd na zijn vertrek opgevolgd door de heer Raué.

Algemene Vergadering Aandeelhouders

In 2014 werden twee Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders (AVA) gehouden; in mei en december. Hierin is de jaarrekening over het jaar 2013 vastgesteld, is besloten ten aanzien van het dividend over 2013 en is de beloningsstructuur van de RvB en de RvC herbevestigd. De AVA verklaarde zich voorts akkoord met het budget 2015. Op voordracht van de RvC en na consultatie van de RvB heeft de AVA de externe accountant Deloitte benoemd voor het boekjaar 2014.

Voorstel aan de aandeelhouders

Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2014 van de vennootschap aan. Deloitte heeft de jaarrekening van een goedkeurende verklaring voorzien. De jaarrekening is in aanwezigheid van de externe accountant besproken en is volgens de rapportagevereisten opgesteld. De RvC heeft de jaarrekening 2014 goedgekeurd. Op grond van deze goedgekeurde jaarstukken stelt de raad de AVA voor om de jaarrekening 2014 vast te stellen, de RvB te dechargeren voor het door haar gevoerde beleid in 2014 en de RvC voor het op dat beleid in 2014 gehouden toezicht.

Dankwoord

De raad dankt de raad van bestuur, het management en alle medewerkers van Q-Park voor hun inzet, creativiteit en onderlinge samenwerking in de uitdagende omstandigheden van Q-Park in 2014. Een bijzonder woord van dank gaat uit naar de heer Vleugels, die vanaf de oprichting van Q-Park in 1998 de functie van CEO heeft uitgeoefend, en naar de heer Doets, die in de beginjaren van Q-Park bestuurder was en in latere jaren de functie van commissaris heeft uitgeoefend.

Raad van commissarissen. Van links naar rechts; de heer Raué, de heer Elverding, de heer van Halder, mevrouw Peijs, de heer van der Ende.

Raad van commissarissen

P.A.F.W. Elverding, voorzitter

H.H. Raué

N.H. van Halder

K.M.H. Peijs

J. van der Ende

Maastricht, 31 maart 2015